A primera vista, el multimillonario Edward Cole (Jack Nicholson) y el mecánico de coches Carter Chambers (Morgan Freeman) no tienen nada en común. Viven en mundos totalmente opuestos. Sin embargo, en un momento crucial de sus vidas, comparten una habitación en el hospital. Guiados por una lista de deseos personales, los dos deciden escaparse juntos y vivir la mayor aventura de sus vidas con el fin de realizar todas las cosas que desean hacer antes de que sea demasiado tarde. Lanzarse en paracaídas, conducir coches de carreras, visitar las pirámides de Khufu y descubrir la alegría en sus vidas son solo algunos de los deseos de su lista.
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